县直有关单位、县属国有企业：

   根据工作安排，现将《罗平县县属国有企业合规管理办法（试行）（征求意见稿）》印发给你们，请结合职能职责及工作实际，认真研究提出意见建议，于2023年6月21日（星期三）17：00前，将经主要负责人签字盖章后的意见建议（电子版）反馈至县国资委（联系人：王柏滨，联系电话：8227452，邮箱：***），修改完善后报县政府研究。

   附件：罗平县县属国有企业合规管理办法（试行）（征求意见稿）

  罗平县人民政府办公室

 2023年6月19日

罗平县县属国有企业合规管理办法（试行）

（征求意见稿）

第一章 总 则

第一条 为深入贯彻习近平法治思想，推动县属国有企业全面加强合规管理，进一步深化法治国企建设，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规，参照国务院国资委《中央企业合规管理指引（试行）》、《中央企业合规管理办法》和国家发改委等七部委《企业境外经营合规管理指引》等规定，制定本办法。

第二条 本指引所称县属企业，是指罗平县人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称县国资委）代表县政府履行出资人职责或者监管职责的国有独资公司、国有全资公司、国有资本控股公司（以下简称“企业”）。

第三条 本办法所称合规，是指企业经营管理行为和员工的履职行为符合法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则以及企业章程、相关规章制度等要求。

本办法所称合规风险，是指企业及其员工在经营管理过程中因违规行为引发法律责任、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性。

本办法所称合规管理，是指以有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以企业经营管理行为和员工履职行为为对象，开展的包括制度制定、风险识别预警、合规审查、合规风险应对、合规报告、合规评价、违规责任追究、合规培训等有组织、有计划的管理活动。

第四条 县国资委负责指导、监督企业合规管理工作，对合规管理体系建设情况及其有效性进行考核评价，依据相关规定对违规行为开展责任追究。

第五条 企业合规管理工作应当遵循以下原则：

（一）坚持党的领导。充分发挥企业党委领导作用，落实全面依法治国战略部署有关要求，把党的领导贯穿合规管理全过程。

（二）坚持全面覆盖。坚持将合规管理要求覆盖各业务领域、各部门、各级子企业、全体员工，贯穿决策、执行、监督全流程。

（三）坚持强化责任。把加强合规管理作为企业法治建设的重要内容，建立全员合规责任制，明确管理人员和各岗位员工的合规责任并督促有效落实。

（四）坚持协同联动。推动合规管理与法律风险防范、纪检监察、巡察、审计、内控、风险管理等工作相统筹、相衔接，确保合规管理体系有效运行。

（五）坚持实时精准。通过信息化手段将合规要求全面融入经营管理活动，对重点领域、关键环节开展动态监测，不断提升合规管理数字化、智能化水平。

第二章 组织和职责

第六条 企业党委发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，推动合规要求在本企业得到严格遵循和落实，不断提升依法合规经营管理水平。

企业应当严格遵守党内法规制度，企业党建工作机构在党委领导下，按照有关规定履行相应职责，推动相关党内法规制度有效贯彻落实。

第七条 企业董事会发挥定战略、作决策、防风险作用，主要履行以下职责：

（一）推动建立和完善合规管理体系；

（二）批准企业合规管理战略规划、基本制度；

（三）决定合规管理负责人和合规委员会委员的任免；

（四）决定合规管理牵头部门的设置和职能；

（五）按照权限决定合规管理有关重大事项、处理有关违规事项；

（六）审议、批准企业合规管理年度计划、报告，合规审计报告，合规评估报告；

（七）法律法规或公司章程规定的其他合规管理职责。

第八条 企业经理层发挥谋经营、抓落实、强管理的作用，主要履行以下职责：

（一）根据董事会、合规委员会决定，协助建立健全合规管理组织架构；

（二）执行合规管理计划，采取措施确保合规制度得到有效执行；

（三）明确合规管理流程，确保合规要求融入业务领域；

（四）及时制止并纠正不合规的经营行为，按照权限对违规人员进行责任追究或提出处理建议；

（五）经董事会或合规委员会授权的其他事项。

第九条 企业主要负责人作为推进法治建设第一责任人，应当切实履行依法合规经营管理重要组织者、推动者和实践者的职责，积极推动合规管理各项工作。

第十条 企业设立合规委员会，可以与企业法治建设领导小组合署办公，统筹协调合规管理工作，定期召开会议，研究决定重点难点问题。其合规管理的具体职责主要包括：

（一）研究决定企业合规管理重大事项，对企业重大决策事项进行合规审查并提出合规意见或建议；

（二）指导企业各部门及其合规管理员、各级子公司和分支机构的合规管理工作；

（三）协调处理企业各部门之间或各部门负责人与合规管理员之间的合规管理工作，对于存在处理分歧、无法协调的合规事项或者经审查认为可能存在重大合规管理风险的合规事项，应提交董事会审议；

（四）审查、监督企业合规管理制度的科学性、合理性、有效性及执行情况，评价企业合规管理工作；

（五）定期或不定期听取合规管理负责人、合规管理牵头部门的工作报告，并提出意见建议；

（六）公司章程规定或董事会授权的其他合规管理职责。

第十一条 县属企业设合规管理负责人，由企业相关负责人或总法律顾问担任，主要职责包括：

（一）领导合规管理牵头部门开展工作；

（二）参与企业重大决策并提出意见；

（三）向董事会、合规委员会汇报企业合规管理重大事项；

（四）召集和主持合规管理工作会议；

（五）组织起草企业合规管理战略规划、合规管理年度报告；

（六）董事会或合规委员会确定的其他合规管理职责。

第十二条 企业业务及职能部门是本部门合规管理责任主体，负责日常合规管理相关工作，主要履行以下职责：

（一）建立健全本部门业务合规管理制度和流程，开展合规风险识别评估，编制风险清单和应对预案。

（二）定期梳理重点岗位合规风险，将合规要求纳入岗位职责。

（三）负责本部门经营管理行为的合规审查。

（四）及时报告合规风险事项，组织或配合开展应对处置。

（五）组织或配合开展违规问题调查和整改。

（六）向合规管理部门报告本部门合规管理工作。企业应当在业务及职能部门设置合规管理员，由业务骨干担任，接受合规管理部门业务指导和培训。

第十三条 企业负责法律事务工作的部门是企业合规管理牵头部门，主要履行以下职责：

（一）组织起草合规管理基本制度、具体制度、年度计划和工作报告。

（二）负责规章制度、经济合同、重大决策合规审查。

（三）组织开展合规风险识别、预警和应对处置，根据董事会授权开展合规管理体系有效性评价。

（四）受理职责范围内的违规举报，提出分类处置意见，组织或参与对违规事件的调查。

（五）组织或协助各业务部门开展合规培训，受理合规咨询，推进合规管理信息化建设。

第十四条 企业纪检监察机构和审计、巡察、监督追责等部门依据有关规定，在职权范围内对合规要求落实情况进行监督，对违规行为进行调查，按照规定开展责任追究。

第三章 合规管理重点

第十五条 企业应当根据外部环境变化，在全面推进合规管理的基础上，结合自身实际，明确应当特别关注的重点领域、重点环节和重点人员，切实防范合规风险。

第十六条 企业应当结合自身实际加强对以下重点领域的合规管理：

（一）公司治理。全面落实“三重一大”决策制度，强化制度文件的合法合规性审查，提升决策有效性，保障党委会、董事会、经理层等依据法律规定正确履职，实现党的领导与公司治理有效融合。防止因企业母子公司不当管控造成的法人人格否认风险。

（二）投资管理。严格执行企业投资监管相关规章制度规定，建立健全事前、事中、事后投资管理工作体系和投资全过程风险管控体系，防止违规投资行为，强化后评价管理和违规投资责任追究。

（三）采购交易。完善采购交易管理制度，严格履行决策程序，建立健全自律诚信体系，突出反欺诈、反商业贿赂、反垄断、反不正当竞争。倡导电子化交易，推动公开、透明、合规采购，防止暗箱操作，提高采购质效。

（四）贸易业务。遵循真实贸易原则, 依法合规开展贸易经营活动。加强对贸易业务中客户关系、支付条件、结算方式的风险识别和评估。审慎经营缺乏行业经验、货权难以管控、货物难以盘点的品种。加强对经营品种货权的管控，防范货权不实或私自发货、被恶意质押等风险。

（五）资本运作。严格遵守证券监管相关法律法规，规范所持上市公司股权变动行为。依法依规做好公众公司在证券交易所和全国中小企业股份转让系统、发债企业在债券市场的信息披露工作，保证披露信息的真实、准确、完整、及时。

（六）融资担保。制定和完善融资担保管理制度，落实管理部门和管理责任。严格限制融资担保对象，原则上只对所属子企业或参股企业提供融资担保。控制超股比融资担保，严格按照持股比例对子企业和参股企业提供担保。对子企业确需超股比担保的，对超股比担保额应由小股东或第三方提供足额且有变现价值的反担保。

（七）工程建设。建立健全工程建设项目合规管理工作体系，强化对工程项目质量、进度、安全、建设资金等环节全过程合规管控，规范履行施工、监理、设计合同，保障建设项目在依法合规的基础上顺利实施。

（八）安全环保。严格执行国家安全生产、环境保护法律法规，完善企业生产规范和安全环保制度，加强监督检查，及时发现并整改违规问题。

（九）产品质量。完善质量体系，加强过程控制，严把各环节质量关，提供优质产品和服务。

（十）劳动用工。严格遵守劳动法律法规，健全完善劳动合同管理制度，规范劳动合同签订、履行、变更、竞业禁止约定内容、中止和解除，切实维护劳动者合法权益。

（十一）财务税收。健全完善财务内部控制体系，严格执行财务事项操作和审批流程，严守财经纪律,强化依法纳税意识，严格遵守税收法律政策。

（十二）知识产权。及时申请注册知识产权成果，规范实施许可和转让，加强对商业秘密和商标的保护,依法规范使用他人知识产权，防止侵权行为。

（十三）商业伙伴。对重要商业伙伴开展合规调查，通过签订合规协议、要求作出合规承诺等方式促进商业伙伴行为合规。依法合规采集、处理、保存和使用商业伙伴保密信息，保护商业伙伴隐私信息。

（十四）其他需要重点关注的领域。

第十七条 企业应当加强对以下重点环节的合规管理：

（一）制度制定环节。强化对规章制度、改革方案等重要文件的合规审查，确保符合法律法规、监管规定等要求。

（二）经营决策环节。严格落实“三重一大”决策制度，细化各层级决策事项和权限，加强对决策事项合规论证把关机制，保障决策依法合规。

（三）运营管理环节。严格执行合规制度，加强对重点流程的监督检查，确保经营过程中照章办事、按章操作。

（四）其他需要重点关注的环节。

第十八条 企业应当加强对以下重点人员的合规管理：

（一）管理人员。促进管理人员切实提高合规意识，带头依法依规开展经营管理活动，认真履行承担的合规管理职责，强化考核与监督问责。

（二）重要风险岗位人员。根据合规风险评估情况明确界定重要风险岗位，有针对性加大培训力度，使重要风险岗位人员熟悉并严格遵守业务涉及的各项规定，加强监督检查和违规行为追责。

（三）境外人员。将合规培训作为境外人员任职、上岗的必备条件，确保遵守我国和所在国法律法规、监管规定等相关规定。

（四）其他需要重点关注的人员。

第四章 境外合规管理

第十九条 企业应当强化对外贸易、境外投资、对外承包工程和境外日常经营中的合规管理，合规管理应当覆盖所有境外业务领域、部门和员工，贯穿决策、执行、监督、反馈各环节，体现于决策机制、内部控制、业务流程等各方面，保障境外经营活动全流程、全方位合规。

第二十条 企业开展对外货物和服务贸易，应当全面掌握关于贸易管制、质量安全与技术标准、知识产权保护等方面的具体要求，关注业务所涉国家（地区）开展的贸易救济调查，包括反倾销、反补贴、保障措施调查等。

企业开展境外投资，应当全面掌握关于市场准入、贸易管制、国家安全审查、行业监管、外汇管理、反垄断、反洗钱、反恐怖融资等方面的具体要求。

企业开展对外承包工程，应当全面掌握关于投标管理、合同管理、项目履约、劳工管理、环境保护、连带风险管理、债务管理、捐赠与赞助、反腐败、反贿赂等方面的具体要求。

企业开展境外日常经营，应当全面掌握关于劳工权利保护、环境保护、数据和隐私保护、知识产权保护、反腐败、反贿赂、反垄断、反洗钱、反恐怖融资、贸易管制、财务税收等方面的具体要求。

第二十一条 企业应当重点加强境外投资经营行为的合规管理：

（一）深入研究投资所在国法律法规及相关国际规则，全面掌握禁止性规定，明确境外投资经营行为的红线、底线。

（二）健全境外合规经营的制度、体系、流程，重视开展项目的合规论证和尽职调查，依法加强对境外机构的管控，规范经营管理行为。

（三）定期排查梳理境外投资经营业务的风险状况，重点关注重大决策、重大合同、大额资金管控和境外子企业公司治理等方面存在的合规风险,妥善处理、及时报告，防止扩大蔓延。

第二十二条 企业境外重要子企业及重点项目应当明确合规管理牵头部门，配备合规管理人员，落实全程参与机制，强化重大决策合法合规性审核把关，切实防控境外合规风险。

第五章 合规管理运行

第二十三条 企业应当建立健全合规管理制度，制定全员普遍遵守的合规行为规范和合规管理制度，针对重点领域合规风险制定专项合规管理制度。根据法律法规、监管政策等变化情况，及时对规章制度进行修订完善，对执行落实情况进行检查。

第二十四条 企业应当建立合规风险识别评估预警机制，全面梳理经营管理活动中存在的合规风险，建立并定期更新企业合规风险数据库，对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行系统分析，对典型性、普遍性和可能产生较严重后果的风险及时预警。  

第二十五条 企业应当建立健全合规审查机制，将合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程。企业规章制度制定、重大事项决策、重要合同签订、重大项目运营等经营管理行为必须经过合规审查。其中重大决策事项的合规审查意见应当由合规管理负责人签字，对决策事项的合规性提出明确意见。业务及职能部门、合规管理部门依据职责权限完善审查标准、流程、重点等，定期对审查情况开展后评估。

第二十六条 企业应当建立合规风险应对机制，针对发现的风险，相关业务及职能部门应当及时采取应对措施，并按规定向合规管理部门报告。

企业因违规行为引发重大法律纠纷案件、重大行政处罚、刑事案件或者被国际组织制裁等重大合规风险事件，或者可能造成企业重大资产损失或者严重不良影响的，应当由合规管理负责人牵头，合规管理部门统筹协调，相关部门协同配合，及时采取措施妥善应对。

第二十七条 企业应当建立违规问题整改机制，通过健全规章制度、优化业务流程等，堵塞管理漏洞，提升依法合规经营管理水平。

第二十八条 企业应当畅通违规举报渠道，并就举报问题进行调查和处理，对造成资产损失或者严重不良后果的，移交责任追究部门；对涉嫌违纪违法的，按照规定移交纪检监察等相关部门或者机构。

企业应当对举报人的身份和举报事项严格保密，任何单位和个人不得以任何形式对举报人进行打击报复。

第二十九条 企业应当建立合规管理评估机制，把合规管理纳入审计范围，定期对本企业合规管理体系的有效性进行分析评价，针对重点业务合规管理情况适时开展专项评价，强化评价结果运用。对重大或反复出现的合规风险和违规问题，深入查找根源，完善相关制度，堵塞管理漏洞，强化过程管控，持续改进提升。

第三十条 企业应当建立合规管理报告制度。重大合规风险事件及时向县国资委报告。企业年度合规管理工作情况于本年度终了60日内报送县国资委。企业合规管理工作情况纳入法务总监（法律顾问）报告内容。

第三十一条 企业应当结合实际建立健全合规管理与法务管理、内部控制、风险管理的协同运作机制，避免交叉重复，加强统筹协调，提高管理效能。

第六章 合规管理保障

第三十二条 企业应当将合规管理纳入本级及所属各级企业党组织法治专题学习，推动各级企业领导人员强化合规意识，带头依法依规开展经营管理活动。

第三十三条 企业应当配备与经营规模、业务范围、风险水平相适应的专职合规管理人员，加强业务培训，提升专业化水平。 

第三十四条 企业应当加强合规考核评价，把合规经营管理作为法治建设重要内容，纳入对各部门和所属企业负责人的年度综合考核。对所属单位和员工合规职责履行情况进行评价，将结果作为员工考核、干部任用、评先选优等工作的重要依据，并建立合规管理激励约束机制。

第三十五条 企业应当积极培育合规文化，建立制度化、常态化培训机制，加强合规宣传教育，将合规管理作为管理人员、重点岗位人员和新入职人员培训必修内容；通过制定发放合规手册、签订合规承诺书等方式，强化全员守法诚信、合规经营意识。

第三十六条 企业应当建立合规管理经费保障机制，结合企业合规管理工作实际，将合规管理体系建设所需经费纳入预算，保障合规管理各项工作有序开展。

第三十七条 企业应当加强合规管理信息化建设，建立合规管理信息库，通过信息化手段将合规要求嵌入业务流程，记录和保存相关信息。运用大数据等工具，加强对经营管理行为依法合规情况的实时在线监控和风险分析，实现信息集成与共享。

第七章 监督追责

第三十八条 企业违反本办法规定，因合规管理不到位引发违规行为的，县国资委可以约谈相关企业并责成整改；造成损失或者不良影响的，县国资委根据相关规定开展责任追究。

第三十九条 企业应当对在履职过程中因故意或者重大过失应当发现而未发现违规问题，或者发现违规问题存在失职渎职行为，给企业造成损失或者不良影响的单位和人员开展责任追究。

第八章 附 则

第四十条 各县属企业根据本办法，结合实际制定合规管理实施细则。

第四十一条 本办法由县国资委负责解释。

第四十三条 本办法自印发之日起施行。

关于《罗平县县属国有企业合规管理办法（试行）（征求意见稿）》的起草说明

一、必要性

一是坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想和习近平生态文明思想为指导，全面贯彻落实习近平法治思想，进一步推动国有企业切实加强合规管理，不断提升依法合规经营管理水平，有力保障国有企业深化改革与高质量发展，为建设现代企业提供有力支撑和保障。

二是进一步加强对合规风险评估重要性的规定，完善制度建设与运行机制的关系，加强国有企业对重点领域、重点环节和重点人员加强合规风险防控，将合法合规审查深度嵌入企业改革发展、经营管理各环节，推进法律管理和经营管理深度融合，提升经营管理和风险防控水平。

二、起草过程

一是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规，参照国务院国资委《中央企业合规管理指引（试行）》、《中央企业合规管理办法》和国家发改委等七部委《企业境外经营合规管理指引》，结合罗平实际，起草了本《办法》，通过书面形式征求了相关单位意见和建议，并进行修改、完善。

二是向政府分管领导专门汇报方案拟定情况，同意报政府常务会议研究。

三、主要内容

《办法》包括总则、 组织和职责、合规管理重点、境外合规管理、合规管理运行、合规管理保障、监督追责、附则共八章43条。

（一）明确了党委（党组）作用。要求党委（党组）发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，在职责范围内积极推进合规管理工作，保障党中央关于深化法治建设、加强合规管理的重大决策部署在企业得到全面贯彻落实。设立公司党委（党组）的国有企业应当明确党委（党组）发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项等规定，使国有企业通过加强党建来正风肃纪、防范企业合规性风险。

（二）明确合规管理重点。针对“合规管理”概念，明确了“以提升依法合规经营管理水平为导向”表述，并特别提出了“合法合规性审查”，要求企业建立健全合法合规性审查机制，将其作为经营管理行为的必经前置程序。

办法对重点领域、重点环节、重点人员的合规管理等进行了规定，明确了21个方面的重点领域，主要包括：公司治理、投资管理、采购管理、合同管理、资本运作、债务管理、信息安全、工程建设、资产租赁、出口管制、选聘招聘、履职待遇、业务支出、社会捐赠与赞助等；4个方面的重点环节，即：制度制定环节、经营决策环节、运营管理环节、其他需要重点关注的环节；4类重点人员，即：管理人员、重要风险岗位人员、境外人员、其他需要重点关注的人员。

办法第四章还特别强调了境外投资经营行为的合规管理，要求企业研究和掌握投资所在国的合规要求，全面掌握投资所在国禁止性规定，健全海外合规经营的体制、体系、流程，定期排查梳理海外投资经营业务的风险状况。

（三）完善责任人制度。建立第一责任人制度，明确企业主要负责人作为推进法治建设的第一责任人，要求其切实履行依法合规经营重要组织者、推动者和实践者职责，积极推动合规管理各项工作。

（四）正式提出合规管理“三道防线”。要进一步明确业务部门主体责任、合规部门牵头责任、纪检监察审计等部门监督责任，着力打造合规管理“三道防线”工作格局，推动合规要求向各级子企业延伸，确保全面覆盖、落地见效。

（五）建立合规风险库并实行动态维护。办法要求企业建立合规风险识别预警机制，全面系统梳理经营管理活动中存在的合规风险，建立合规风险库，对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行系统分析，对于典型性、普遍性和可能产生较严重后果的风险及时发布预警。同时，办法明确由合规管理牵头部门归口管理合规风险库，组织业务部门定期更新完善。

（六）建立合法合规性审查机制和“一票否决”制度。建立健全合法合规性审查机制，将其作为经营管理行为的必经前置程序。业务部门加强对本领域日常经营管理行为的审核把关，合规管理牵头部门加大对规章制度制定、重大决策事项、重要合同签订、重大项目运营等合法合规性审查力度，必要时可以对业务部门审核结果进行复审，对严重违反法律法规或企业规章制度的“一票否决”。同时，办法还要求企业建立健全合法合规性审查后评估机制，及时掌握审查意见采纳情况，不断提升工作质量。

（七）建立合规举报和违规行为记录制度。健全合规举报制度，设立违规举报平台，办法要求企业对外公布首席合规官及职责、举报电话、邮箱和信箱。办法同时要求建立个人违规行为记录制度，根据行为性质、发生次数、危害程度等，将其作为个人年度考评、评优评先的依据。

（八）完善协同保障机制。办法要求企业结合实际，积极探索构建法治框架下合规管理与法律、内部控制、风险管理的协同运作机制，加强统筹协调，提高管理效能。同时要求企业将合规管理体系建设经费纳入预算，保障相关工作有序开展。

（九）利用信息化手段辅助合规管理。加快推动合规管理信息系统与本企业其他管理信息系统、国资委国资监管信息系统互联互通，实现基本数据共通共享。加大信息系统推广应用力度，实现本企业内全覆盖。要求充分利用大数据、云计算等技术，对重点领域、关键节点开展实时动态监测，实现合规风险即时预警，对违规行为主动截停。